湖北兴发化工集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
(资料图片)
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二三年一月十二日
会议议程
会议时间：2023年1月12日（星期四）14:00
会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2023年第一次临时股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，
应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证
明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股
东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股
东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
1.关于预计公司2023年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司
日常关联交易的议案
2.关于预计公司2023年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发日常
关联交易的议案
2023年第一次临时股东大会会议议案一
关于预计公司2023年与宜昌兴发集团有限责任
公司及其子公司日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营需要，现将公
司2023年与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司日常关联交易情况预计如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年1-11月日常关联交易执行情况
公司 2022年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为
158,388万元（含税，下同），1-11月实际发生金额为137,287.55万
元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2022年预计交易金额（万元） | 2022年1-11月实际发生金额（万元） |
| 向关联人购买原材料 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 煤炭 | 61,700.00 | 54,669.84 |
| 湖北弘瑞科技有限公司 | ||||
| 5,700.00 | 5,610.08 | |||
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 甲醇 | 24,600.00 | 20,971.76 | |
| 湖北昭君旅游文化发展有限公司 | 光伏发电 | 500.00 | 226.29 | |
| 宜昌星兴蓝天科技有限公司 | 液氨 | 34,500.00 | 34,427.89 | |
| 小计 | - | 127,000.00 | 115,905.86 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 房屋租赁及物业管理、融资担保 | 2,058.00 | 1,620.75 |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 房屋租赁 | 240.00 | 180.00 | |
| 湖北悦和创业投资有限公司 | ||||
| 440.00 | 330.36 | |||
| 兴山县峡口港有限责任公司 | 装卸服务 | 2,000.00 | 1,032.20 | |
| 湖北瑞泰工程管理有限公司 | 工程服务 | 18,000.00 | 9,392.35 | |
| 湖北神兴国际旅行社有限公司 | 食宿服务 | 400.00 | 408.61 | |
| 湖北昭君旅游文化发展有限公司 | ||||
| 1,250.00 | 1,459.43 | |||
| 湖北武陵山旅游开发有限公司 | ||||
| 500.00 | 499.71 | |||
| 小计 | - | 24,888.00 | 14,923.41 | |
| 向关联人销售商品 | 宜昌星兴蓝天科技有限公司 | 水、电、液碱等 | 6,500.00 | 6,458.28 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2022年预计交易金额（万元） | 2022年1-11月实际发生金额（万元） |
| 小计 | - | 6,500.00 | 6,458.28 | |
| 合计 | - | 158,388.00 | 137,287.55 |
（二）2023年预计日常关联交易情况
根据公司生产经营需要，公司2023年预计与宜昌兴发及其子公
司日常关联交易金额为128,431万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计交易金额（万元） | 2022年预计交易金额（万元） | 2022年1-11月实际发生金额（万元） | 备注 |
| 向关联人采购原材料 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 煤炭 | 86,000.00 | 61,700.00 | 54,669.84 | 预计金额同比增加系公司生产规模扩大，致原材料采购需求增加，以及煤炭、甲醇、硅石价格上涨所致 |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 甲醇、硅石 | 34,500.00 | 24,600.00 | 20,971.76 | ||
| 湖北昭君旅游文化发展有限公司 | 光伏发电 | 640.00 | 500.00 | 226.29 | - | |
| 小计 | - | 121,140.00 | 86,800.00 | 75,867.89 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 房屋租赁及物业管理、融资担保 | 2,061.00 | 2,058.00 | 1,620.75 | - |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 房屋租赁 | 240.00 | 240.00 | 180.00 | - | |
| 湖北悦和创业投资有限公司 | ||||||
| 440.00 | 440.00 | 330.36 | - | |||
| 兴山县峡口港有限责任公司 | 装卸服务 | 1,700.00 | 2,000.00 | 1,032.20 | - | |
| 湖北神兴国际旅行社有限公司 | 食宿服务 | 450.00 | 400.00 | 408.61 | 预计金额同比增加主要系疫情管控放松，需求增加所致 | |
| 湖北昭君旅游文化发展有限公司 | ||||||
| 1,800.00 | 1,250.00 | 1,490.59 | ||||
| 湖北武陵山旅游开发有限公司 | ||||||
| 600.00 | 500.00 | 499.71 | ||||
| 小计 | - | 7,291.00 | 6,888.00 | 5,562.22 | - | |
| 合计 | - | 128,431.00 | 93,688.00 | 81,430.11 | - |
宜昌兴发成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大
道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2022年9月30日，宜昌兴发总资产559.89亿元,净资产
243.44亿元；2022年1-9月实现营业收入441.93亿元，净利润61.61
亿元。（以上数据未经审计）
宜昌兴发为公司控股股东，湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖
北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、湖北悦和创业投资有限公司均为宜昌兴发子公司。
三、定价原则和定价依据
2023 年公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易依据公
司经营实际需要确定，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易是公司生产经
营的重要组成部分，对公司原材料保障、业务增长具有积极影响和重要意义，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
2023年第一次临时股东大会会议议案二
关于预计公司2023年与浙江金帆达及其关联方、
河南兴发日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营需要，现将公
司2023年度与浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆
达”）及其关联方、河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）日常关联交易预计如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年1-11月日常关联交易执行情况
公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发日常关联交易
预计金额为 179,000万元（含税，下同），1-11月实际发生金额为
148,283.48万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2022年预计交易金额（万元） | 2022年1-11月实际发生金额（万元） |
| 向关联人购买原材料 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 草甘膦制剂 | 10,000.00 | 9,700.34 |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 复合肥 | 7,500.00 | 7,330.30 | |
| 小计 | - | 17,500.00 | 17,030.64 | |
| 向关联人销售商品 | 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵 | 11,000.00 | 7,462.75 |
| 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 草甘膦原药 | 56,500.00 | 43,443.46 | |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | ||||
| 94,000.00 | 80,346.63 | |||
| 小计 | - | 161,500.00 | 131,252.84 | |
| 合计 | - | 179,000.00 | 148,283.48 |
根据公司生产经营需要，公司2023年预计与浙江金帆达及其关
联方、河南兴发日常关联交易金额为112,000万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计交易金额（万元） | 2022年预计交易金额（万元） | 2022年1-11月实际发生金额（万元） | 备注 |
| 向关联人采购原材料 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 草甘膦制剂 | 10,000.00 | 10,000.00 | 9,700.34 | - |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 复合肥 | 450.00 | 7,500.00 | 7,330.30 | - | |
| 小计 | - | 10,450.00 | 17,500.00 | 17,030.64 | - | |
| 向关联人销售商品 | 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 草甘膦原药 | 35,000.00 | 56,500.00 | 43,443.46 | 预计金额同比减少系草甘膦原药市场价格同比下滑所致 |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | ||||||
| 65,000.00 | 94,000.00 | 80,346.63 | ||||
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 磷酸一铵、氯化铵 | 1,550.00 | 11,000.00 | 7,462.75 | - | |
| 小计 | - | 101,550.00 | 161,500.00 | 131,252.84 | - | |
| 合计 | - | 112,000.00 | 179,000.00 | 148,283.48 | - |
二、关联关系介绍
（一）浙江金帆达生化股份有限公司
浙江金帆达成立于1999年12月，注册地址：浙江省桐庐横村镇；
法定代表人：孔鑫明；注册资本：9,000万元；经营范围：草甘膦可
溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2022年9月
30日，浙江金帆达总资产856,225.36万元,净资产576,983.16万元；
2022年1-9月实现营业收入127,318.57万元，净利润9,199.04万元。
（以上数据未经审计）
浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东，
浙江金帆达进出口贸易有限公司为其关联公司。
（二）河南兴发昊利达肥业有限公司
河南兴发成立于2012年10月，注册地址：辉县市孟庄产业集聚
区，法定代表人：陈应波，注册资本：20,000万元。经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料等生产销售。截至2022年9月30日，河南兴发总资
产41,712.23万元，净资产20,691.15万元；2022年1-9月实现营业
收入57,450.83万元，净利润1,720.77万元。（以上数据未经审计） 公司副总经理刘畅女士在过去 12个月内曾担任河南兴发董事职
务，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，截至2023年3月，
河南兴发仍为公司关联方。
三、定价原则和定价依据
2023 年公司与浙江金帆达及其关联方、河南兴发之间的日常关
联交易依据公司经营实际需要确定，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与浙江金帆达及其关联方、河南兴发之间的日常关联交易是
公司生产经营的重要组成部分，对公司原材料保障、业务增长具有积极影响和重要意义，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
