泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(资料图)
泰豪科技股份有限公司
二○二三年五月
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机
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泰豪科技股份有限公司
现场会议时间：2023 年 5 月 26 日（周五）14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
会议议程：
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议案一
各位股东：
一、董事会日常工作情况
合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案 28 项，具体召
开情况及决议内容如下：
让江西泰豪智能电力科技有限公司 100%股权暨剥离智能配电业务的议案》、《关
于转让参股公司江西国科军工集团股份有限公司 6.36%股权的议案》；
度董事会工作报告》、《2021 年度总裁工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、
《2021 年度利润分配预案》、《2021 年年度报告》（全文及摘要）、《2021 年度社
会责任报告》、《2021 年度内部控制评价报告》、《审计委员会关于大信会计师事
务所（特殊普通合伙）从事 2021 年度公司审计工作的总结报告》、
《关于公司 2022
年度银行授信额度授权的议案》、《关于 2022 年度为子公司提供担保的议案》、
《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构
及内控审计机构的议案》、
《关于计提资产减值准备的议案》、
《关于核销部分无形
资产和应收账款坏账的议案》、《关于确认 2022 年度公司董事、高级管理人员薪
酬方案的议案》、
《2022 年第一季度报告》、
《关于提请召开公司 2021 年年度股东
大会的议案》；
议 2022 年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会
的议案》；
资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的议案》、《关于召开公司
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第三季度报告的议案》、《关于审议控股子公司拟引入战略投资者对其增资的议
案》；
增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。
二、董事会提请召开股东大会情况
披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案 14 项，
具体召开情况及决议内容如下：
事会工作报告》、
《2021 年度监事会工作报告》、
《2021 年度财务决算报告》、
《2021
年度利润分配预案》、《2021 年年度报告（全文及摘要）》、《关于公司 2022 年度
银行授信额度授权的议案》、《关于公司 2022 年度为子公司提供担保的议案》、
《关于 2021 年度日常关联交易执行情况以及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计
机构及内控审计机构的议案》、
《关于计提资产减值准备的议案》、
《关于确认 2022
年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于确认 2022 年度公司监事
薪酬方案的议案》；
修订<公司章程>的议案》；
全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的议案》。
三、董事会执行股东大会决议情况
案》，公司已完成了《公司章程》的修订和工商登记备案。
略投资者及员工持股平台对其增资的议案》，同意全资子公司江西泰豪军工集团
有限公司和上海红生系统工程有限公司，引进战略投资者及员工持股平台共计四
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方对其增资，增资金额共计不超过 91,500.00 万元，并授权公司经营管理层相关
人士办理包括签署相关协议等与本次交易相关的一切事宜。报告期内，公司已与
战略投资者北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、榆林市煤炭资
源转化引导基金合伙企业（有限合伙），以及员工持股平台共青城泰创天悦投资
合伙企业（有限合伙）签订了《投资协议》，所签协议的增资金额共计 61,485.47
万元，其中对江西泰豪军工集团有限公司增资金额为 48,833.66 万元，对上海红
生系统工程有限公司增资金额为 12,651.81 万元。标的公司已完成了上述增资的
工商变更登记手续。
请各位股东审议。
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议案二
各位股东：
《证券法》、
《公司章程》和《公司监
事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行
各项职权和义务，充分行使对公司监事及高级管理人员的监督职能，切实保护中
小股东权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2022 年度监事会
主要工作报告如下：
一、监事会年度工作情况回顾
度监事会工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度利润分配预案》、
《2021 年年度报告》
（全文及摘要）、
《2021 年度内部控制评价报告》、
《关于 2022
年度为子公司提供担保的议案》、
《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022
年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于计提资产减值准
备的议案》、
《关于确认 2022 年度公司监事薪酬方案的议案》、
《2022 年第一季度
报告》；
议 2022 年半年度报告（全文及摘要）的议案》；
议 2022 年第三季度报告的议案》；
加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。
二、监事会独立意见
序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
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正常，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年度会计报表审计出具的标
准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。
了相关的审批程序。公司 2022 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。
请各位股东审议。
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议案三
各位股东：
秉持“聚焦军工装备产业”的发展思路，持续推进产业结构调整。通过引进战略
投资者、加大技术创新投入、剥离非主业业务、处置非主业资产等经营策略优化
公司资产和产业结构、增强核心竞争力，推动产业发展。
公司 2022 年实现营业收入 61.91 亿元，较上年增长 2.11%，其中军工装备
和应急装备两块主营业务实现营业收入 52.30 亿元，较上年增长 15.04%。受股
权处置收益同比减少的影响，全年实现归属于上市公司股东的净利润 7,736.68
万元，较上年下降 16.24%。
款约 6 亿元，未来，公司将持续加大对军工装备产业的研发及技改投入，保证军
工装备产品的顺利研制，并进一步提高生产交付效率与产品质量。
公司各项经营指标完成情况报告如下：
一、主要财务数据指标
序号 项 目 单位 22 年实现数 21 年实现数 增减数 增减率%
二、财务状况
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（一）资产状况
序号 项 目 单位 22 年实现数 21 年实现数 增减数 增减率%
（1）货币资金较年初减少 68,064 万元，降幅 30.14%，主要是客户验收结
算滞后所致；
（2）交易性金融资产较年初减少 3,187 万元，减幅 100%，主要是收回公司
持有应收账款 ABN 投资所致；
（3）应收票据及应收款项融资较年初减少 10,541 万元,降幅 32.57%，主要
是合并范围减少江西泰豪电力所致；
（4）应收账款及合同资产合计较年初增加 56,542 万元，增幅 14.53%，主
要是客户验收结算滞后所致；
（5）预付账款较年初增加 27,401 万元，增幅 28.26%，主要是应急装备业
务增长带来合同备货采购需求增加，导致预付供应商采购款增加；
（6）存货较年初增加 151 万元，增幅 0.07%，较年初基本持平；
（7）其他流动资产较年初减少 4,077 万元，降幅 46.82%，主要是本年享受
增值税期末留抵退税政策，待抵扣进项税减少所致。
（1）长期应收款较年初增加 6,098 万元，增幅 105.53%，主要是国际工程
分期收款工程项目增加所致；
（2）长期股权投资较年初减少 7,301 万元，降幅 7.69%，主要是处置江西
国科及成都华太航空股权所致；
（3）其他非流动金融资产较年初增加 8,570 万元，增幅 11.54%，主要是持
有泰豪软件股权公允价值变动增加所致；
（4）固定资产较年初减少 9,680 万元，降幅 10.17%，主要是本期合并范围
减少江西泰豪电力及天津七六四搬迁影响部分资产核销所致；
（5）无形资产较年初减少 5,629 万元,降幅 16.62%，主要是本期合并范围
减少江西泰豪电力所致；
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（6）商誉较年初减少 1,570 万元，减幅 2.58%，主要是本期莱福士股权处
置所致；
（7）长期待摊费用较年初增加 2,211 万元,增幅 827.65%，主要是本期天津
七六四新厂房装修费增加所致；
（8）递延所得税资产较年初增加 3,704 万元，增幅 43.39%，主要是信用减
值损失计提影响所致。
（二）负债状况
序号 项 目 单位 22 年实现数 21 年实现数 增减数 增减率%
负债总额较年初减少 12,837 万元，降幅 1.32%，其中：
致；
增加所致；
合同预收款减少所致；
工薪酬增加所致；
项税减少，以及军品免税政策取消所致；
少江西泰豪电力所致；
减少江西泰豪电力所致；
新厂房租赁所致；
海红生以及海德馨的引战增资款按会计准则确认为金融负债所致；
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泰豪电力所致；
动金融资产公允价值变动增加所致；
主要是泰豪军工、上海红生以及海德馨的引战增资款按会计准则确认为金融负债
所致。有息负债结构及变化情况如下：
项 目 单位 2022 年 2021 年 增减额 增减率%
短期贷款 万元 261,975 260,033 1,942 0.75
一年内到期的长期贷款 万元 62,242 20,559 41,683 202.75
一年内到期的长期应付款 万元 3,102 - 3,102 /
一年内到期的应付债券 万元 41,336 - 41,336 /
长期贷款 万元 109,203 151,551 -42,348 -27.94
应付债券 万元 41,241 -41,241 -100
长期应付款 万元 64,299 4,899 59,400 1,212.49
合计 万元 542,157 478,283 63,874 13.35
说明：
（1）一年内到期的长期贷款增加和长期贷款减少，主要是一年内到期的长
期借款转入所致；
（2）一年内到期的长期应付款增加，主要是一年内到期的融资租赁业务转
入所致；
(3) 一年内到期的应付债券增加，主要是应付债券一年内到期转入所致；
（4）长期应付款增加，主要是是泰豪军工、上海红生以及海德馨的引战增
资款按会计准则确认为金融负债所致。
（三）权益状况
序号 项 目 单位 22 年实现数 21 年实现数 增减数 增减率%
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序号 项 目 单位 22 年实现数 21 年实现数 增减数 增减率%
后股权稀释调整资本公积所致；
上海红生以及海德馨的引战后股权稀释，确认少数股东权益所致。
三、经营业绩
（一）主要经营情况
序号 项 目 单位 22 年实现数 21 年实现数 增减数 增减率%
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序号 项 目 单位 22 年实现数 21 年实现数 增减数 增减率%
公司 2022 年实现营业收入 61.91 亿元，较上年增加 12,793 万元，增幅 2.11%，
实现净利润 14,356 万元，比上年减少 575 万元，降幅 3.85%，损益明细变动及
对净利润影响主要原因如下：
豪电力所致；
豪电力所致；
品研发投入减少，以及合并范围减少江西泰豪电力所致；
补助减少，以及合并范围减少江西泰豪电力所致；
收益，以及收到中航基金投资分红款所致；
值变动增加所致；
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应收款项账龄延长所致；
辕及莱福士计提商誉减值准备所致；
响部分资产核销所致；
股东业绩补偿款所致；
配电业务无经济价值的专利所致；
致；
（二）分业务情况
单位：万元
主营业务收入 毛利率
业务分类
军工装备 212,175 218,467 -6,292 -2.88% 25.33% 23.08% 2.25%
应急装备 310,841 236,182 74,659 31.61% 11.98% 13.93% -1.95%
智能配电及其他 87,186 144,686 -57,500 -39.74% 8.08% 10.16% -2.08%
合计 610,202 599,335 10,867 1.81% 16.07% 16.36% -0.29%
收入 61.02 亿元，同比增长 1.81%。其中：军工装备产品生产及交付整体进度有
所滞后，实现收入 21.22 亿元，与上年同期相比略有下降。应急电源装备产业受
分销模式推广及海外市场订单的快速增长，实现收入 31.08 亿元，较上年同期增
长 31.61%。公司对智能配电业务进行剥离，相关收入同比减少 5.75 亿元。
产品结构调整及产品成本优化，毛利率提高 2.25 个百分点。应急装备业务因原
材料价格上涨及分销占比加大，毛利率下降 1.95 个百分点。智能配电原存量业
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务的清理由于受原材料价格上涨及全部采取外包方式生产，毛利率下降 2.08 个
百分点。
四、现金流量
单位：万元
序号 项 目 22 年实现数 21 年实现数 增减数 增减率%
算滞后，同时应急装备业务增长带来合同备货采购需求增加所致；
到泰豪软件股权转让款，以及中航基金项目退出本金返还所致；
豪军工、上海红生以及海德馨的引战增资款所致。
五、股权投资情况
单位：万元
本期新增
序号 投资单位 被投资单位 注册资本 累计投资 持股比例
投资
泰豪汉唐新兴产业母基金
伙）
江西泰豪军工集团有限 衡阳泰豪新材料科技有限公
公司 司
合计 / 104,093.75 7,512.10 56,119.60 /
六、偿债能力
序号 项 目 单位 22 年实现数 21 年实现数 增减情况
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公司资产负债率较上年下降 0.69 个百分点，主要是由于合并范围减少江西
泰豪电力所致。流动比率和速动比率下降主要为一年内到期的长期负债转入流动
负债增加所致。利息保障倍数下降，主要为利润总额下降，同时有息负债增长导
致利息支出增加所致；
目前公司资产运营正常，银行授信充足，偿债风险可控。后期公司将继续推
进产业战略调整，加大非军工装备关联业务剥离及处置，优化股权结构和债权融
资占比，提升资金经营效益，进一步降低财务风险。
七、营运能力
单位：次
序号 项 目 22 年实现数 21 年实现数 增减
应收账款周转率下降主要客户验收结算滞后，应收账款增长所致。存货周转
率和流动资产周转率上升主要是公司主营业务增长所致。固定资产周转率、总资
产周转率的上升主要是公司主营业务增长，以及本期合并范围减少江西泰豪电力
所致。
司的资产管理效率、盈利能力及核心竞争力。
请各位股东审议。
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议案四
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中归
属于母公司所有者的净利润 77,366,841.28 元。2022 年度母公司实现净利润为-
根据公司未来发展规划及经营需要，结合《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》和《公司章程》相关规定，2022 年度公司拟不进行利润分配，不实
施资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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议案五
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的
通知》的有关要求，公司已编制《2022 年年度报告》
（全文及摘要）。详见公司于
上披露的年报摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的年报
全文。
请各位股东审议。
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议案六
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度的审计工作中，恪守尽职、
遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履
行了责任与义务。
公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
审计机构和内控审计机构，负责公司 2023 年度财务与内部控制审计工作，报酬
由股东大会授权董事会及公司管理层根据公司所处区域上市公司水平、相关行业
上市公司水平及公司 2022 年度审计费用等综合决定。
请各位股东审议。
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议案七
关于 2023 年度申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司 2023 年度生产经营计划和现有授信情况，预计公司及下属子公司
民币的综合授信额度（含已有授信展期），综合授信业务包括但不限于贷款、承
兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、融资租赁等业务。具体如下
所示：
单位：万元
序号 单位 银行及其他金融机构 2023 年授信计划
江西银行南昌高新支行 75,000
中国银行南昌西湖支行 60,000
中国工商银行南昌北京西路支行 50,000
中国进出口银行江西分行 50,000
交通银行江西省分行 50,000
邮储银行南昌北京西路支行 30,000
中国光大银行南昌分行 30,000
泰豪科技股份有
限公司
九江银行南昌分行 17,000
兴业银行南昌分行 13,000
广发银行南昌分行 12,000
上海浦发银行南昌分行 10,000
北京银行南昌分行（含下属分支机构） 10,000
招商银行南昌福州路支行 8,000
其他融资机构（包含但不限于上述金融机构） 30,000
小计 470,000
中信银行南昌分行 12,000
中国光大银行南昌分行 10,000
江西泰豪军工集
团有限公司
九江银行南昌分行 1,000
其他融资机构（包含但不限于上述金融机构） 9,500
中国建设银行股份有限公司衡阳分行 18,000
中国工商银行股份有限公司衡阳城中支行 7,000
衡阳泰豪通信车
辆有限公司
中国农业银行股份有限公司衡阳高新支行 6,000
湖南银行股份有限公司衡阳开发支行 5,000
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中国银行股份有限公司解放西路支行 4,000
交通银行股份有限公司衡阳分行 4,000
其他融资机构（包含但不限于上述金融机构） 18,000
中信银行南昌分行 6,000
兴业银行南昌分行 6,000
中国工商银行南昌北京西路支行 5,000
交通银行江西省分行 5,000
江西清华泰豪三 中国农业银行南昌县支行 3,000
波电机有限公司 上海浦发银行南昌分行 2,000
中国银行南昌西湖支行 1,000
九江银行南昌分行 1,000
广发银行南昌分行 1,000
其他融资机构（包含但不限于上述金融机构） 9,000
北京银行天津分行 5,000
工商银行天津分行 5,000
中国建设银行天津分行 4,500
浦发银行天津分行 2,000
兴业银行天津分行 2,000
天津七六四通信 农商银行天津分行 1,500
司 中国光大银行天津分行 1,000
天津银行 1,000
中国银行银行天津分行 1,000
招商银行天津分行 3,000
大连银行天津分行 2,000
其他融资机构（包含但不限于上述金融机构） 5,500
上海红生系统工
程有限公司
北京泰豪装备科
技有限公司
中国工商银行南昌北京西路支行 16,000
北京银行南昌分行（含下属分支机构） 10,000
中信银行南昌分行 6,000
交通银行江西省分行 5,000
泰豪电源技术有 上海浦发银行南昌分行 5,000
限公司 兴业银行南昌分行 4,000
中国银行南昌西湖支行 2,000
九江银行南昌分行 1,000
广发银行南昌分行 1,000
其他融资机构（包含但不限于上述金融机构） 20,000
建设银行股份有限公司福州城北支行 3,000
福州德塔电源技
术有限公司
其他融资机构（包含但不限于上述金融机构） 10,000
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福州德塔动力设
备有限公司
中国银行龙岩分行 6,000
海峡银行龙岩新罗支行 6,000
兴业银行龙岩新罗支行 6,000
龙岩市海德馨汽
车有限公司
中国光大银行龙岩分行 3,000
厦门银行龙岩分行 2,500
其他融资机构（包含但不限于上述金融机构） 6,000
上海博辕信息技 上海农商银行张江科技支行 1,000
术服务有限公司 中国银行上海长宁支行 1,000
泰豪国际工程有 中国建设银行北京门头沟支行 8,500
限公司 其他融资机构（包含但不限于上述金融机构） 14,500
上海泰创智享智
能科技有限公司
小计 325,000
合计 795,000
上述授信额度最终以金融机构实际审批并下发的授信额度为准，具体贷款及
融资以实际发生为准。在综合授信额度内，公司及下属子公司可以根据实际资金
需求在不同授信银行之间调剂使用；该授信期限自公司 2022 年年度股东大会审
议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循
环使用。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请公司董事会在
股东大会批准的授信额度范围内，授权公司经营管理层具体办理公司贷款及其他
融资等相关事宜。
请各位股东审议。
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议案八
关于 2023 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自公司
司及并表范围内子公司拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度合计不
超过 29 亿元人民币。
其中为资产负债率 70%及以下（含 70%）的子公司新增担保额度不超过 19.5
亿元，为资产负债率 70%以上的子公司新增担保额度不超过 9.5 亿元。
（二）担保预计基本情况
本次拟新增担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司及
控股子公司，明细如下表所示：
被担保 担保额度
方资产 占上市公 是否 是否
公司持 担保余 担保额
担保方 被担保方 负债率 司最近一 关联 有反
股比例 额（万 度（万
（2022 期净资产 担保 担保
元） 元）
年末） 比例
江西泰豪军工集团有限
公司
衡阳泰豪通信车辆有限
公司
江西清华泰豪三波电机
公司及 80.87% 56.48% 18,573 39,000 11.03% 否 否
有限公司
合并报
上海红生系统工程有限
表范围 80.87% 49.63% 1,000 1,000 0.28% 否 否
公司
内子公
北京泰豪装备科技有限
司 80.87% 48.86% - 2,000 0.57% 否 否
公司
福州德塔电源技术有限
公司
福州德塔动力设备有限
公司
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
龙岩市海德馨汽车有限
公司
上海泰创智享智能科技
有限公司*
小计 102,602 195,000 55.16%
泰豪电源技术有限公司 100% 89.24% 31,139 70,000 19.80% 否 否
公司及
合并报
上海博辕信息技术服务
表范围 100% 80.43% 2,000 2,000 0.57% 否 否
有限公司
内子公
司
泰豪国际工程有限公司 60% 86.77% 8,524 23,000 6.51% 否 否
小计 41,663 95,000 26.88%
合计 144,265 290,000 82.04%
*注：上海泰创智享智能科技有限公司为公司 2022 年 9 月新投资设立的 100%全资子公司，
暂无财务数据。
在超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程
序。
二、授权情况概述
为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董
事会拟授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项：
保事宜，并代表担保方签署上述额度内有关法律文件；
子公司相互调剂使用其额度(含新设立的控股子公司)，调剂发生时资产负债率为
担保额度；
超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须视情况另行提交公司董事会或股
东大会审议批准。
股东大会召开之日止。
三、被担保人基本情况
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）基本信息
企业名称 江西泰豪军工集团有限公司
注册资本 61824.13 万元人民币
成立日期 2005-05-30
法定代表人 王军
公司类型 其他有限责任公司
企业地址 江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
许可项目：道路机动车辆生产，特种设备制造，各类工程建设活动，
发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：发电机及发电机组制造，发电机及发电
机组销售，电机及其控制系统研发，机械电气设备制造，电气机械设
备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，集装箱制造，
集装箱销售，新兴能源技术研发，新材料技术推广服务，新能源原动
经营范围 设备制造，新能源原动设备销售，特种设备销售，软件开发，信息系
统集成服务，通信设备制造，通信设备销售，智能车载设备制造，智
能车载设备销售，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，导航终端
制造，导航终端销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导
航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
企业名称 衡阳泰豪通信车辆有限公司
注册资本 20000 万元人民币
成立日期 2004-01-19
法定代表人 刘春成
公司类型 其他有限责任公司
企业地址 湖南省衡阳市高新区芙蓉路 46 号
军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收设
备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的
经营范围
研制生产和销售；伪装网、伪装遮障、隐身材料、隐身网、合成材料
的研发、生产及销售；导航、气象及海洋专用仪器、光学仪器、集成
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
电路、照相机及器材、医疗设备、应用电视设备及其他广播电视设备
的研发、生产及销售；软件开发和信息技术咨询服务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 江西清华泰豪三波电机有限公司
注册资本 23000 万元人民币
成立日期 2001-10-11
法定代表人 陈永清
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
许可项目：各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特种设备制造，
发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：发电机及发电机组制造，发电机及发电
机组销售，电机及其控制系统研发，机械电气设备制造，电气机械设
备销售，电机制造，微特电机及组件制造，微特电机及组件销售，电
力电子元器件制造，电力电子元器件销售，先进电力电子装置销售，
电气设备销售，电气设备修理，电工器材制造，电工器材销售，电动
机制造，电工仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，输配电及控制设备
经营范围
制造，智能输配电及控制设备销售，船舶自动化、检测、监控系统制
造，集装箱制造，集装箱销售，新兴能源技术研发，新材料技术推广
服务，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，特种设备销售，
软件开发，虚拟现实设备制造，信息系统集成服务，信息技术咨询服
务，计算机软硬件及外围设备制造，制冷、空调设备制造，制冷、空
调设备销售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，通用设备修理，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
企业名称 上海红生系统工程有限公司
注册资本 6182.41 万元人民币
成立日期 2009-11-25
法定代表人 潘红生
公司类型 其他有限责任公司
上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D1-678 室（上海横泰经济开发
企业地址
区）
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
许可项目：各类工程建设活动；民用航空器零部件制造。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通讯设备、计算机软硬
件、网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术推广和技术服务,通信设备、电子设备、计算机软硬件及辅
助设备、信息安全设备、光学仪器、光通信设备、电源设备、电机及
成套设备、机械电气设备、制冷设备、风机、导航仪器、测绘仪器、
气象及海洋专用仪器的制造及销售,民用航空器零部件销售。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称 北京泰豪装备科技有限公司
注册资本 5000 万元人民币
成立日期 2013-05-29
法定代表人 邢军
公司类型 有限责任公司（法人独资）
企业地址 北京市海淀区王庄路 1 号 B 座 9（8）层 905
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
产品设计；生产自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备
（限在外埠从事生产活动）；销售自行开发后的产品、计算机、软件
及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；工程和技术研究及实
经营范围 验；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
企业名称 福州德塔电源技术有限公司
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2015-01-13
法定代表人 朱淑华
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 福建省福州市罗源县松山镇福州台商投资区松山片区
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
一般项目：科技推广和应用服务；新能源原动设备制造；发电机及发
电机组制造；发电机及发电机组销售；电机制造；机械电气设备销
售；新能源原动设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电子产品
销售；五金产品批发；五金产品零售；销售代理；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物
进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；电机及其控制系统研
发；矿山机械制造；矿山机械销售；电池制造；电池销售；机械设备
销售；蓄电池租赁；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称 福州德塔动力设备有限公司
注册资本 4593.75 万元人民币
成立日期 2013-03-12
法定代表人 朱淑华
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江南大道 30 号清华紫光科技园-海峡
企业地址
科技研发区 D 座 17 层 1701、1702、1703、1705、1706
一般项目：新能源原动设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及
发电机组销售；电机制造；机械电气设备销售；新能源原动设备销
售；电工器材销售；电气设备销售；电子产品销售；五金产品批发；
五金产品零售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；
光伏设备及元器件销售；矿山机械制造；矿山机械销售；电池制造；
电池销售；机械设备销售；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
企业名称 龙岩市海德馨汽车有限公司
注册资本 17500 万元人民币
成立日期 2000-08-10
法定代表人 吴东锋
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址 福建省龙岩市新罗区西陂街道赤坑村金龙路 9 号
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备设计；特种
设备安装改造修理；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；互
联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：特种设备销售；特种设备出租；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能车载设备制
造；环境保护专用设备制造；集装箱制造；机械零件、零部件加工；
经营范围
机械设备研发；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；汽车
新车销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备销
售；智能车载设备销售；智能无人飞行器销售；汽车零配件批发；机
械设备租赁；通用设备修理；通信传输设备专业修理；机动车修理和
维护；专用设备修理；工业机器人安装、维修；第二类医疗器械销
售；消防技术服务；消防器材销售；软件开发；软件销售；货物进出
口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称 上海泰创智享智能科技有限公司
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2022-09-26
法定代表人 张小兵
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 上海市松江区九亭镇伴亭路 228 号 4 幢 1 层 106-1 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制系
统研发；软件开发；大数据服务；物联网应用服务；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；信息系统集成服务；节能管理服务；非居住房地
经营范围
产租赁；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；工业自动控制系
统装置销售；智能仪器仪表销售；智能输配电及控制设备销售；电子
元器件与机电组件设备销售；光电子器件销售。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称 泰豪电源技术有限公司
注册资本 20000 万元人民币
成立日期 2007-11-20
法定代表人 黄钧
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号
发电机、发电机组、输变电配套设备的开发、设计、制造、销售、技
术服务及设备安装和租赁；建筑安装；汽车（小轿车除外）销售；自
经营范围 营和代理商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或进出口的商品
除外。（依法须经批准的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业名称 上海博辕信息技术服务有限公司
注册资本 8000 万元人民币
成立日期 2009-12-03
法定代表人 刘挺
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 上海市长宁区福泉北路 518 号 3 座 502 室
许可项目：建设工程施工；技术进出口；货物进出口；第三类医疗器
械经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
计算机科技、新能源科技、智能交通领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；商务咨询,计算机维修（限上门服务）,系统集
经营范围 成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备、第一类医
疗器械、第二类医疗器械；汽车充电系统及设备、机电设备及配件、
停车设备及配件的研发、设计、安装、销售和维修（限上门服务）；
机电设备及配件的租赁；停车场（库）经营与管理；云平台服务,云
软件服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称 泰豪国际工程有限公司
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2017-03-02
法定代表人 李新星
公司类型 其他有限责任公司
企业地址 北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 6 层 606
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
工程项目管理；专业承包、施工总承包；销售电子产品、通讯设备、
电子设备；设备安装、维修；技术推广服务；货物进出口、技术进出
口、货物进出口、代理进出口；工程咨询；工程勘察；工程设计。
经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要财务数据
单位：万元
被担保方 总资产 净资产 营业收入 净利润
江西泰豪军工集团有限公司 182,297.07 66,026.23 6,146.71 6,062.42
衡阳泰豪通信车辆有限公司 144,660.03 43,900.31 102,483.60 8,953.35
江西清华泰豪三波电机有限公司 93,069.33 40,500.61 48,600.75 5,482.92
上海红生系统工程有限公司 38,155.02 19,217.16 13,542.13 4,694.71
北京泰豪装备科技有限公司 25,696.03 13,140.92 10,644.47 1,570.28
福州德塔电源技术有限公司 55,770.32 22,904.27 80,659.25 6,425.05
福州德塔动力设备有限公司 12,926.03 12,266.10 1,547.64 1,603.84
龙岩市海德馨汽车有限公司 61,115.63 25,161.29 41,542.31 4,065.46
上海泰创智享智能科技有限公司* / / / /
泰豪电源技术有限公司 324,836.39 34,952.91 128,058.76 1,304.56
上海博辕信息技术服务有限公司 96,313.11 18,843.75 67,357.38
泰豪国际工程有限公司 37,965.16 5,024.54 11,286.91 529.54
以上数据为截至 2022 年 12 月 31 日的已经审计的被担保方单体报表数据。
*注：上海泰创智享智能科技有限公司为公司 2022 年 9 月新投资设立的 100%全资子公
司，暂无财务数据。
（三）上述被担保人均为公司合并范围内全资或控股子公司，不属于失信被
执行人。
四、拟签署担保协议的主要内容
本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司经营管理层
根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、
担保期限等事项以实际签署的协议为准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为了满足公司及下属子公司的日常经营需要，被担保对象均
为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会
损害公司利益。
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外合同担保金额 221,385.00 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 62.62%。上述担保均为公司对子公司的担保及子公司之间
的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保
的情形，亦不存在逾期担保和违规担保情形。
请各位股东审议。
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议案九
关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易 2022 年度预 2022 年度实
关联人 生金额差异较大的
类别 计金额 际发生金额
原因
同方股份有限公司及其控 根据实际业务需要，
股子公司 相应调整采购数量。
泰豪集团有限公司及其控
股子公司
购买商品 Limited 及其控股子公司
及接受劳 江西泰豪智能电力科技有
务 限公司及其控股子公司
中内动力科技（上海）有
限公司
根据实际业务需要，
其他关联方 1000-2000 -
相应调整采购数量。
小计 14300-49000 27,373.65
同方股份有限公司及其控
股子公司
房租物业 泰豪集团有限公司及其控
及水电支 股子公司
出 其他关联方 500-1000 773.13
小计 650-1400 1,020.59
同方股份有限公司及其控
股子公司
销售商品
泰豪集团有限公司及其控 市场变化导致业务量
及提供劳 2000-10000 153.01
股子公司 调整
务
上海中泰城市建设发展有
限公司
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
Limited 及其控股子公司
江西泰豪智能电力科技有
限公司及其控股子公司
中内动力科技（上海）有
限公司
其他关联方 1000-2000 2.40
小计 16300-43000 20,897.83
泰豪集团有限公司及其控
股子公司
房屋出租 南昌小蓝创新创业基地管
及水电收 理有限公司
入
其他关联方 150-400 332.82
小计 550-1400 518.83
（二）2023 年度日常关联交易的预计情况
与下述关联公司发生关联交易金额如下：
单位：万元
占同类业
关联交易 2023 年预计 2022 年度实 占同类业
关联人 务比例
类别 金额 际发生金额 务占比
（%）
同方股份有限公司及其控
股子公司
泰豪集团有限公司及其控
股子公司
购买商品
及接受劳 1000-4000 0.2-0.8 36.55 0.01
Limited 及其控股子公司
务
中内动力科技（上海）有
限公司
其他关联方 5000-7000 1-1.4 - -
小计 10100-24000 2.02-4.8 5,495.84 1.07
同方股份有限公司及其控
股子公司
房租物业
泰豪集团有限公司及其控
及水电支 100-300 0.02-0.06 193.56 0.04
股子公司
出
其他关联方 500-1000 0.1-0.2 773.13 0.15
小计 650-1400 0.13-0.28 1,020.59 0.20
同方股份有限公司及其控
股子公司
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
泰豪集团有限公司及其控
股子公司
上海中泰城市建设发展有
限公司
销售商品
及提供劳 1000-4000 0.16-0.65 1,296.21 0.21
Limited 及其控股子公司
务
中内动力科技（上海）有
限公司
其他关联方 200-2000 0.03-0.32 2.40 0.00
小计 5300-26000 0.85-4.19 7,439.98 1.22
泰豪集团有限公司及其控
股子公司
房屋出租
南昌小蓝创新创业基地管
及水电收 200-400 2.00-4.00 116.64 1.32
理有限公司
入
其他关联方 300-500 3.00-5.00 332.82 3.76
小计 600-1400 6.00-14.00 518.83 5.86
公司 2023 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根
据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同
关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
以上关联交易，待具体发生时再由双方根据市场原则，协商签订协议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
成立于 1997 年 6 月，注册资本 335029.7713 万元人民币，企业性质为其他
股份有限公司（上市），注册地北京海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30
层，法定代表人韩泳江，主要经营范围包括：信息技术、人工环境等领域产品的
生产和销售等。
成立于 1993 年 4 月，注册资本 70,000 万元人民币，企业性质为其他有限责
任公司，注册地为江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号，
法定代表人黄代放，主要经营范围包括：数字创意及园区开发、股权投资等业务。
成立于 2018 年 7 月，企业性质为其他有限责任公司，注册资本 50,000 万
元，注册地上海市松江区九亭镇坊东路 100 号 2 幢 305 室，法定代表人顾雪平，
主要经营范围包括：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计等。
泰豪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
成立于 2016 年 7 月，企业性质为有限责任公司(合资)，注册资本 150 万美
元，注册地英属维尔京群岛，法定代表人廖锦艺，主要经营范围包括：通信电源
及配电系统、通信配套的产品、监控软件管理系统、电气电子产品、通信产品、
空调设备、不间断电源、蓄电池产品等。
成立于 2015 年 8 月，注册资本 2,000 万元人民币，企业性质为有限责任公
司（外商投资企业与内资合资），注册地为上海市松江区九亭镇九新公路 339 号
口、供应链管理服务等。
成立于 2015 年 10 月，注册资本 1,000 万元，注册地为南昌小蓝经济技术开
发区汇仁大道 266 号 4 栋，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为刘妍，
主要经营范围包括：科技企业的孵化；科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；企业管理咨询；物业服务；实业投资；投资管理；国内贸易；
会展服务；房屋租赁、物业管理。
（二）关联方与本公司的关联关系
同方股份有限公司系本公司第一大股东，同方股份有限公司及其控股子公司
为公司关联方；泰豪集团有限公司系本公司第二大股东, 泰豪集团有限公司及其
控股子公司为公司关联方；上海中泰城市建设发展有限公司、3 Tech Power
Solution Limited、中内动力科技（上海）有限公司、南昌小蓝创新创业基地管
理有限公司系本公司的联营企业。
（三）履约能力分析
上述关联方目前生产经营情况正常，均具备正常履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据
采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳务、租赁厂房及相关物业管理服务、
水电费用结算发生的关联交易均按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价
或价格折扣的现象。
关联交易协议签署情况：按每笔业务发生时签署关联交易协议。
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四、关联交易的目的和对公司的影响
（1）采购商品实行优先就近采购原则，为公司提供了持续、稳定的原料来
源，有利于节约运输费用和降低生产成本；销售商品有利于增加公司销售收入及
提高盈利能力；向关联方租赁或出租办公厂房提供水电服务，提高了公司资产使
用效率，有效降低企业成本。
（2）以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，
对于公司 2023 年及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公
司的独立性。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案十
关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公
司董事、高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会提出，由董事会审议批准。为保
障股东利益、充分调动经营管理人员的积极性，实现公司与员工共同发展，经公
司董事会薪酬与考核委员会审核，制定 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬
方案如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2023 年度任期内的董事、高级管理人员
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
具体职务及个人绩效考核结果，并参考同地区、同行业上市公司水平确定 2023
年度薪酬，不再另行领取董事津贴；
前 12 万元/年。
（二）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员，其薪酬根据其在公司承担的具体职责、对公司的贡献及
个人绩效考核结果，并参考同地区、同行业上市公司水平确定 2023 年度薪酬。
请各位股东审议。
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议案十一
关于 2023 年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，公司监事薪酬方案由公司股东大会审议批准
审核，特制定 2023 年度公司监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2023 年度任期内的监事
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
具体职务及个人绩效考核结果，并参考同地区、同行业上市公司水平确定 2023
年度薪酬，不再另行领取监事津贴；
请各位股东审议。
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议案十二
关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 100%
股权的议案
各位股东：
一、交易概述
根据公司战略发展需要，为进一步有效聚焦主业，盘活资产，公司拟将全资
子公司上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“上海泰豪”或“标的公司”）
（以下简称“衡睿欣”）。
根据评估报告，上海泰豪以 2022 年 12 月 31 为基准日的股东全部权益评估价值
为 12,492.65 万元，经双方共同协商一致，本次股权转让价格为 12,510 万元。
本次交易完成后，公司将不再持有上海泰豪的股权，上海泰豪不再纳入公司合并
报表范围。
二、交易对方基本情况
名称 上海衡睿欣企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区高科中路 1976 号 1 幢 A306 室
成立日期 2022-09-28
执行事务合伙人 徐颖秋
注册资本 4000 万元人民币
一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；五金产品零售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
上海衡进投资管理有限公司 89.9775%
合伙人 上海创煊企业管理合伙企业（有限合伙）9.9975%
徐颖秋 0.0250%
衡睿欣成立于 2022 年 9 月，尚不足 1 年暂无财务数据。
衡睿欣与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关
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联关系，本次交易不构成关联交易。
衡睿欣资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称 上海泰豪智能节能技术有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 19 幢 102 室
成立日期 2003-08-28
法定代表人 罗新杰
注册资本 10000 万元人民币
合同能源管理，智能建筑和节能领域的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务，承接节能工程，建筑智能化工程，中央空调
工程，系统集成，电气自动化工程，环保工程，能源审计、检测，
节能量评估，计算机软、硬件的开发、生产、销售，节能控制产
经营范围 品、智能控制产品、机电产品、光电产品的生产（限分支经营）、
销售，从事货物与技术的进出口业务，企业管理咨询（除经纪），
电机、输配电及控制设备的销售，送变电建设工程专业施工，自
有房屋租赁，自有设备租赁（除金融租赁）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 泰豪科技股份有限公司，持股 100%
最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 27,093.25 6,834.22
负债总额 19,959.07 26.87
所有者权益 7,134.18 6,807.35
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 90.83 111.60
净利润 -222.68 -326.83
注：上海泰豪财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无
保留数据的审计报告（大信赣审字[2022]第 00266 号）、（大信赣审字[2023]第 00297 号）。
标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
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本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2022 年 12 月 31 日
为基准日对上海泰豪的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（中
铭评报字[2023]第 2097 号）。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。上
海泰豪评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对上海泰豪资产及负债展开全
面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（2）不选取市场法评估的理由：
（一）由于我国目前缺乏一个充分发展、活
跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和
修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本
市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。（二）由于被评估单
位目前未开展主业、以物业租赁业务为主，营业规模较小，在资本市场和产权交
易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比上市公司及交易案例。
（3）不选取收益法评估的理由：经现场了解，上海泰豪目前未开展主业、
以物业租赁业务为主，其未来的主要业务能否开展存在重大不确定性，企业未来
的收益和风险无法科学合理的量化预测。因此，本项目不适宜采用收益法进行评
估。
综合以上分析，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的
作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法，以资产基础法结果
作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序后，得出委估
股东全部权益在持续经营等的假设前提下的评估结论如下：
总资产账面价值为 6,834.22 万元，评估价值 12,519.51 万元，评估价值较
账面价值评估增值 5,685.29 万元，增值率为 83.19%；总负债账面价值为 26.87
万元，评估价值 26.87 万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 6,807.35
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万元，评估价值 12,492.65 万元，评估价值较账面价值评估增值 5,685.30 万元，
增值率为 83.52%。
（二）交易定价
本次交易根据上海泰豪以 2022 年 12 月 31 日为交易基准日的《资产评估报
告》
（中铭评报字[2023]第 2097 号）为定价依据，经双方共同协商一致，转让价
格为人民币 12,510 万元。交易价格高于标的资产评估值，交易定价合理、公允。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：上海衡睿欣企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：泰豪科技股份有限公司
丙方（标的公司）：上海泰豪智能节能技术有限公司
（二）标的股权
公司持有的上海泰豪 100%股权。
（三）股权转让价格及付款方式
本次交易股权转让对价为人民币 12,510 万元。
在下列条件全部满足当天前，甲方向乙方支付 8,635 万元：
（1）协议已经生效；
（2）协议约定的交易条件（除交易条件第 1 项第（3）条以外）持续得到满
足。
在下列条件全部满足后三十（30）日内，甲方向乙方支付本次股权剩余款项，
即 3,875 万元：
（1）协议约定的交易条件持续得到满足；
（2）本次转让已完成全部工商变更登记（包括股权过户、董事变更、监事
变更、总经理变更、法定代表人变更等事项）；
（3）乙方已按本协议之约定，将标的公司相关物品资料（包括但不限于标
的公司的证照、印鉴、钥匙、账册、合同以及标的公司历年经营过程中依据普遍
适用的企业管理制度应当留存的资料）移交甲方保管。
（四）交易条件
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下述交易条件为前提，除非甲方同意放弃该前提：
（1）甲方在支付任何一期股权转让价款前，标的公司不存在尚未履行完毕
的债权债务，亦不存在或有负债或对外担保，尚未在尽职调查中完全揭示的相关
问题由乙方承诺全面处理或承担相应责任，标的公司财务报表与实际状况相一致；
（2）乙方未出现违反本协议的情形（为免疑义，违反陈述、保证条款亦视
为违约）；
（3）乙方于 2023 年 5 月 29 日之前会同甲方办理完毕标的股权的过户登记；
若因为乙方原因未能在此日期之前办理完毕标的股权的过户登记，则乙方应将标
的股权质押给甲方。
一项条件未能按时成就，甲方有权相应延期支付任何部分或全部转让价款。
（五）股权交割及过渡期安排
甲乙双方确认，同时满足（1）标的股权过户的变更登记完成 （2）甲方付
清股权转让款之日即为标的股权交割日，甲方于该日起即享有标的公司的全部权
益。
双方同意自本协议签订之日至标的股权交割日为过渡期。过渡期内，标的公
司的收益与亏损均归属于乙方，过渡期结束后，标的公司的损益均由甲方承担和
享有。
（六）违约责任
放弃本次股权转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股权转让交
易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照本次
收购股权转让价款的 10%向守约方支付违约金。
故意不配合办理股权变更手续的，乙方应按 3,875 万元为基数，按照每日万分之
三的标准，每日向甲方支付逾期违约金；逾期超过 30 个工作日的，甲方有权解
除本协议并以股权转让价格 10%的比例追究乙方的违约责任。
故意不配合办理股权变更手续的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之
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三向乙方支付逾期违约金；股权转让价款迟延超过 30 个工作日的，乙方有权解
除本协议并以股权转让价格 10%的比例追究甲方的违约责任。在甲乙双方完成工
商转让登记后 45 天后，如甲方仍未向乙方支付完毕对应款项，甲方除承担本协
议约定的违约责任以外，还需向回转已经转让的标的公司股权或者同意无条件将
甲方持有标的公司股权质押给乙方。
下，甲方应按乙方要求将标的股权变更登记至乙方名下，并将标的公司的证照、
印章、物品归还乙方。甲方在接到乙方通知后超过 10 个工作日仍未提交相应股
权变更登记申请或未归还证照印章的，甲方除应配合乙方办理股权变更登记、归
还证照印章外，还应按每延迟一（1）日 1 万元的标准向乙方支付违约金。
意一笔应支付给乙方的股权转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。因甲
方的违约行为应向乙方承担违约或赔偿责任的，乙方有权直接从任意一笔已收到
甲方的股权转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。
权债务纠纷、或有债务、对外担保等责任，由甲方承担责任。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且标的公司加盖
公章之日起成立，自本次股权转让经乙方股东大会审议通过之日起生效。
（八）其他
乙方、丙方互相间就其对甲方的义务向甲方承担连带责任保证担保。
六、本次交易的目的及影响
通过转让上海泰豪的股权有利于推进公司资产结构调整，回收资金并进一步
集中资源发展军工装备产业，做强主业以提高上市公司核心竞争力。
本次交易完成后，上海泰豪将不再纳入公司合并报表范围，公司收到的股权
转让款将用于日常经营。预计本次交易完成后将为公司带来约 5,700 万元收益，
具体金额以会计师审计结果为准。
截至目前，公司不存在为上海泰豪提供担保和委托上海泰豪理财的情形，上
海泰豪亦不存在占用公司资金的情形。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易需提请公司股东大
会审议通过后方可实施，相关协议需公司履行完毕审议程序后方可生效，同时公
司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及相关人员办理包括但不限于与本
次交易相关的股权交割、工商变更等事宜。
请各位股东审议。
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