东吴证券股份有限公司
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
提前赎回“苏试转债”的核查意见
(资料图片)
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关规定，对苏试试验提前赎回“苏试转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、“苏试转债”基本情况
（一）发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1011号”文核准，苏试试验于 2020年 7月 21日公开发行了 310万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 31,000.00万元，期限 6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]【708】号”文同意，公司 31,000.00万元可转换公司债券于 2020年 8月 17日起在深交所挂牌交易，债券简称“苏试转债”，债券代码“123060”。“苏试转债”转股期限自 2021年 1月 27日至 2026年 7月 20日止。
（二）转股价格调整情况
根据相关规定和《苏州苏试试验集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，“苏试转债”初始转股价格为 23.86元/股。
2021年 4月，公司因实施 2020年度利润分配方案，“苏试转债”的转股价格由原来 23.86元/股调整为 18.28元/股。调整后的转股价格自 2021年 4月 21日（除权除息日）起生效。
2021年 12月，经中国证监会出具的《关于同意苏州苏试试验集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2936号）同意，公司向特定对象共发行人民币普通股股票 20,840,569股，新增股份于 2022年 1月 11日在深交所上市，“苏试转债”的转股价格由 18.28元/股调整为 19.05元/股。调整后的转股价格自 2022年 1月 11日起生效。
2022年 6月，公司因实施 2021年度利润分配方案，“苏试转债”的转股价格由 19.05元/股调整为 14.54元/股。调整后的转股价格自 2022年 6月 16日（除权除息日）起生效。
二、《募集说明书》关于“苏试转债”有条件赎回的条款
根据《募集说明书》的有关约定，“苏试转债”有条件赎回条款如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、本次触发“苏试转债”赎回的情形
自 2022年 11月 28日至 2022年 12月 16日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于公司“苏试转债”当期转股价格（即 14.54元/股）的 130%（含 130%），根据《募集说明书》约定，已触发“苏试转债”有条件赎回条款。
2022年 12月 16日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九会议审议通过了《关于提前赎回“苏试转债”的议案》，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值（人民币 100元）加当期应计利息赎回在赎回登记日登记在册的全部“苏试转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，苏试试验本次提前赎回“苏试转债”事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的有关约定。保荐机构对公司本次提前赎回“苏试转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司提前赎回“苏试转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
程 蒙 孙荣泽
东吴证券股份有限公司
2022年 12 月 16 日
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